Management Buy Out, soms weet je niet alles van het bedrijf.

8.7.2018

‘Ja, eigenlijk moeten we stappen zetten, maar ik moet er niet aan denken dat ik straks geen bedrijf meer heb’ zei een ondernemer tegen mij. Arnaud, de directeur van zijn bedrijf, wilde graag het bedrijf kopen, maar de afgelopen maanden gaf zijn werkgever aan dat hij er nog niet uit was wat hij nu wilde. Ik vroeg hem: ‘Wat gebeurt er als er niet gebeurd?’

De ondernemer keek me verbaast aan en zocht naar een antwoord. ‘Dan gaat alles gewoon door’, zei hij twijfelend, maar tegelijkertijd wist hij dat dat niet waar was. Hij realiseerde zich dat hij Arnaud niet aan het lijntje kon houden en dat het tijd werd om stappen te nemen. Als hij dat naliet dan verloor hij én een goede directeur én een goede potentiële koper voor zijn bedrijf.

De ondernemer

De ondernemer vroeg aan zijn financiële adviseur om een waardebepaling te maken op basis van de recente drie boekjaren.

Ik begeleidde Arnaud bij het MBO[1]-proces en een van de belangrijkste vragen van mij aan hem was of hij dacht dat hij als ondernemer meerwaarde aan het bedrijf zou kunnen toevoegen. Het antwoord op de vraag over meerwaarde was bevestigend. Arnaud had plannen om het bedrijf uit te breiden en was achter de schermen al druk bezig met zijn strategische stappen.

Arnaud was op de hoogte van alle in’s en out’s van het bedrijf en daarom vond hij een due diligence, een boekenonderzoek, niet nodig. Op gebied van arbeidsrecht en pensioenen werd het bedrijf uitstekend geadviseerd door de accountant, zo gaf hij aan en met de grootste klanten had hij een goed contact. De verkoper stelde dat hij daarom ook geen garanties wilde afgeven voor de bedrijfsvoering. Immers Arnaud was als operationeel directeur toch van alles op de hoogte? Arnaud deelde dit standpunt en hikte ook zwaar tegen de kosten van het onderzoek aan. Toch heb ik Arnaud er van overtuigd om het due diligence te doen. Je kunt maar beter checken of alles in orde is en claims voorkomen, dan dat je pas na de overname geconfronteerd wordt met zaken die toch minder goed geregeld zijn. Als er hieruit zaken naar voren komen dan kan Arnaud samen met zijn werkgever in overleg tot oplossingen komen en wordt juridisch getouwtrek voorkomen.

Tijdens ons onderzoek bleek dat er toch zaken waren die niet bekend waren bij zowel Arnaud maar ook zijn werkgever. De door het bedrijf gesloten pensioenverzekering voor de medewerkers was in de afgelopen jaren verslechterd en de pensioenadviseur had de ondernemer en Arnaud niet goed geadviseerd over de consequenties daarvan. De accountant had gezien de zorgplicht, BW boek 2 titel 9, artikel 362, een voorziening op de balans op moeten nemen, maar had dat niet gedaan. In de toekomst zou Arnaud geconfronteerd worden met een forse pensioenclaim. *Lees hieronder het advies van onze pensioenadviseur die wél goed advies geeft.

Bij de door ons gemaakte analyse van het klantenbestand kwam naar voren dat één van de grootste klanten in de etalage stond om overgenomen te worden. In de, in opdracht van de verkoper, waardebepaling was men uitgegaan van een omzet welke in de afgelopen jaren was verkregen en welke jaarlijks met 2 tot 3 procent zou stijgen. Gezien de analyse was dat echter nog meer zeer de vraag.

De resultaten uit onze analyse van zowel het klantenbestand als de pensioenverzekering verbaasden Arnaud. Hij was er toch stellig van overtuigd geweest dat hij alles van het bedrijf en de klanten wist. Dankzij onze begeleiding en onderzoek werd de overnamesom behoorlijk naar beneden bijgesteld en kwamen de verkoper en Arnaud tot een oplossing met betrekking tot de pensioenclaim. ‘De begeleiding en het onderzoek van OOR zijn meer dan de kosten waard,’ vertelde Arnaud, ‘het heeft me heel wat problemen en geld bespaard’. De champagne werd ontkurkt.

Tip 1: Laat altijd door derden een due diligence uitvoeren ook al denk je dat je het bedrijf goed kent.
Tip 2:
Breng risico’s in kaart en maak afspraken met de verkoper over het afdekken ervan.
Tip 3:
Resultaten uit het verleden… Baseer de waardebepaling op de toekomstige rendementen en hou rekening met de marktomstandigheden, de claims en de toekomstige investeringen. Jaarcijfers van het bedrijf hebben betrekking op het verleden.

Wil je je voorbereiden op de overname en wil je meer tips ontvangen? Schrijf je dan nu in voor de workshop De Succesvolle Overname op 17 oktober 2018 in het Heerenhuys in Heerhugowaard.

Wil je liever in een persoonlijk gesprek jouw overnameplannen bespreken? Neem dan contact op om een Overname Scangesprek te plannen. MBO = We spreken van een Management Buy Out als er sprake is als een bedrijf dat geheel of gedeeltelijk wordt overgenomen door eigen manager(s) van de betreffende onderneming.

BLOG: Pensioenmeterkast

Als pensioenadviseur, benoem ik mijn werkzaamheden regelmatig als die van een ‘pensioenelektricien’. Vraag ik een werkgever namelijk of het pensioen voor zijn werknemers goed is geregeld, dan kijkt hij naar een gesloten ‘meterkastdeur’ en ziet dat zijn ‘verlichting’ en ‘stroom’ het doet. Snelle conclusie die dan wordt gemaakt, is dat alles wel goed geregeld zal zijn. Helaas is de praktijk vaak anders.

Achter de deur van de pensioenmeterkast’, is lang niet altijd alles op orde. Hierdoor is, net als in een gewone meterkast, de kans op kortsluiting groter. Dit geldt ook voor pensioenrisico’s. Als het pensioencontract niet op orde is, dan is de kans dat het mis gaat, ook groter. Waar bij kortsluiting soms het hele huis afbrandt, kunnen de pensioenrisico’s ook (enorm) groot zijn.

Door middel van een PensioenScan, kan in kaart gebracht worden óf en zo ja welke pensioenrisico’s er binnen een bedrijf zijn. Worden bijvoorbeeld de procedures van aanmelden op de pensioenregeling goed nageleefd? Hiermee wordt het risico van onverzekerde partners voorkomen. Is de pensioenregeling in het verleden ooit aangepast door bijvoorbeeld wetswijzingen of omzetting van een salaris/diensttijd- naar beschikbare premieregeling? Zo ja, wat is daarover aan de werknemers gecommuniceerd? Indien er sprake was van een verslechtering van de pensioenregeling, zijn er als gevolg van de omzetting compensatieberekeningen gemaakt? Is er ooit onderzoek gedaan naar een eventuele werkingssfeer bedrijfstakpensioenfonds en/of CAO? Deze en nog vele andere vragen, bepalen de kwaliteit van de ‘pensioenmeterkast’ en dus uw pensioenregeling. Voorkom (grote) schade door pensioenrisico’s. Zo kost bijvoorbeeld voor een 35-jarige partner, een niet aangemeld levenslang weduwepensioen van € 10.000 per jaar, het bedrijf al gauw meer dan € 500.000. Een hoop geld, waar u als ondernemer niet op zit te wachten.

Advies: vermijd dus lijken in de (pensioenmeter)kast!

Bron: Koenraad Frans, www.depensioenpartners.nl